Hvad vil det sige at leve sig fuldstændigt ind i en rolle, som man egentlig ikke har det særlig godt med?I "Skyerne over Sils Maria" spiller Juliette Binoche skuespilleren Maria Enders, hvis karriere har toppet. Ansporet af sin ihærdige assistent Valentine (Kristen Stewart) siger Enders ja til en rolle i en genindspilning af det teaterstykke, der gjorde hende til en stjerne for mange år siden. Denne gang skal hun blot ikke spille den unge, smukke stjerne, men en ældre, livstræt kvinde – og det har hun det selvsagt vanskeligt med.I en idyllisk bjerghytte øver Valentine og Maria replikkerne sammen. De schweiziske bjergtinder og skyformationer udgør hele tiden et fantastisk smukt bagtæppe. Men som øvelserne skrider frem, bliver det klart for Maria, at rollen kun minder alt for meget om hendes eget liv. Skuespil og virkelighed flyder sammen, og Marias facade krakelerer langsomt. Pludselig bliver vi i tvivl om, hvornår hun spiller skuespil, og hvornår hun er oprigtig. Det bliver tydeligt, at der gemmer sig en slange i det ellers så idylliske alpe-paradis.