Det er 15-årige John Miltons første år på kostskole. Han kommer fra almindelige kår men har vundet et legat til den prestigefyldte eliteskole, der er fyldt med rigmandsbørn. Men blandt dem finder man alligevel outsidere med øgenavne som Rambo, Rain Man og Mad Dog. Den unge dreng får så rigeligt travlt med at forsøge at falde til - men der går nu ikke længe, før hans spinkle statur giver ham øgenavnet ’Spud’ - splejs. Spud påbegynder sin rejse mod den - i hans øjneabsurde voksenverden, hvor han snart indleder et venskab med sin excentriske engelsklærer, Mr. Edly, kaldet The Guv (John Cleese). ’The Guv’ introducerer ham for historiens store litterære værker og giver ham gode råd om parforhold - trods sit eget kuldsejlede ægteskab. Et eventyr - på godt og ondt - kan tage sin begyndelse... John Cleese yder en markant præstation som den aldrende engelsklærer, der nok har styr på historien, men ikke længere har overblik over sit eget liv.